Politika obladovanja nasprotij interesov

1. SPLOŠNE DOLOČBE

1.1. Namen politike

Politika obvladovanja nasprotij interesov (v nadaljevanju: Politika) je namenjena preprečevanju nastanka nasprotij interesov z bistvenim tveganjem povzročitve škode strankam pri opravljanju investicijskih storitev in pomožnih storitev iz Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/2018 s sprem.; v nadaljevanju: ZTFI-1). Obenem pa Politika identificira okoliščine, razmerja, produkte in aktivnosti Družbe pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov, vključno z elementi za prepoznavanje dejanskega in potencialnega nasprotja interesov ter ukrepi in postopki za obvladovanje teh nasprotij interesov. 

Politika poleg že navedenega opredeljuje tudi: 

– opis ukrepov in kontrolnih mehanizmov, ki zagotavljajo obvladovanje nasprotja interesov; 

– opis načina, na podlagi katerega bo Družba zagotovila enako obravnavanje premoženja Družbe in premoženja strank pri opravljanju investicijskih storitev ter spoštovanje določb o najboljši izvedbi in pravilih ravnanja z naročili strank; 

– navedbo možnih nasprotij interesov, ki bi lahko nastala pri opravljanju investicijskih storitev za stranke, in navedbo ukrepov, s katerimi se jim bo Družba izognila.

1.2. Definiranje oseb z interesi

Družba s to Politiko vzpostavlja sistem učinkovitega obvladovanja nasprotij interesov, ki lahko nastajajo med različnimi interesi naslednjih oseb oziroma subjektov: 

(1) Družba, 

(2) stranke pri opravljanju investicijskih storitev in pomožnih storitev (v nadaljevanju: stranke), 

(3) pomembni dobavitelji in poslovni partnerji Družbe ter 

(4) osebe iz točke 1.3. te Politike (v nadaljevanju: povezane osebe). 

Družba pri vzpostavljanju sistema učinkovitega obvladovanja nasprotij interesov upošteva značilnosti, obseg in zapletenost storitev, ki jih na podlagi ZTFI-1 opravlja, ter sorazmernost z velikostjo in organizacijo Družbe. 

Skladno s prvim odstavkom tega člena lahko pride pri poslovanju Družbe predvsem do naslednjih vrst nasprotij interesov, katerih nastanek lahko škoduje interesom strank: 

(1) med interesi Družbe in interesi strank, 

(2) med interesi povezanih oseb in interesi strank, 

(3) med interesi povezanih oseb in interesi Družbe; 

(4) med interesi posameznih strank oziroma posameznih skupin strank. 

1.3. Povezane osebe 

Družba kot povezane osebe opredeljuje: 

1. člane nadzornega sveta in poslovodstva družbe; 

2. zaposlene, ki v Družbi opravljajo posle v zvezi z investicijskimi storitvami ter hrambo in vodenjem finančnih instrumentov strank; 

3. ožje družinske člane oseb iz točk 1. in 2. zgoraj; 

4. družbe, ki so podrejene osebam iz točk 1., 2. in 3. zgoraj; 

5. delničarje Družbe, ki imajo najmanj 5 % deleže v kapitalu ali glasovalnih pravicah Družbe; 

6. člani organov vodenja in nadzora pravnih oseb iz točke 4. in 5. zgoraj. 

2. KRITERIJI IN OKOLIŠČINE NASTANKA NASPROTJA INTERESOV đ

2.1. Merila za ugotavljanje nasprotij interesov 

Za namene ugotavljanja, obvladovanja in upravljanja z nasprotji interesov ima Družba vzpostavljen nabor identifikacijskih kriterijev/meril: 

1. Družba, povezana oseba ali katerakoli oseba bi verjetno ustvarila finančni dobiček ali se izognila finančni izgubi na račun stranke Družbe; 

2. Družba ali povezana oseba ima drugačen interes v zvezi z rezultatom storitve, ki se opravlja za stranko Družbe, ali posla oziroma transakcije, ki se opravi v imenu stranke Družbe, kot ga ima stranka; 

3. Družba ali povezana oseba ima finančno ali drugo spodbudo, da interes druge stranke postavi pred interes posamezne stranke Družbe; 

4. Družba ali povezana oseba prejme ali bo prejela od osebe, ki ni stranka Družbe, ekonomsko korist v zvezi s storitvijo, ki se opravlja za stranko v obliki denarnih sredstev, blaga ali storitev, ki odstopajo od standardnega plačila za tako storitev; 

5. Družba ali povezana oseba prejme ali bo prejela od osebe, ki ni stranka, spodbudo v zvezi s storitvijo, ki se opravlja za stranko v obliki denarnih ali nedenarnih koristi ali storitev; 

6. Družba je v razmerju tesne povezanosti z izdajateljem finančnega instrumenta, ki je predmet transakcije; 

7. Družba kupi oziroma proda finančni instrument za svoj račun oziroma za račun stranke in ga takoj zatem proda oziroma kupi za račun druge stranke oziroma za svoj račun; 

8. Družba ali povezana oseba opravlja isto poslovno dejavnost kot stranka; 

3. POSTOPKI IN UKREPI ZA PREPREČEVANJE IN UPRAVLJANJE Z NASPROTJI INTERESOV

3.1. Ukrepi

V Družbi je poskrbljeno za zaščito interesov investicijskih strank Družbe in za preprečevanje morebitnih nasprotij interesov s Politiko izvrševanja naročil strank, s ICAAP in ILAAP pravilniki, s Pravilnikom o delovnih postopkih in notranji organizaciji, s Pravilnikom o vodenju evidenc, s Pravilnikom o hrambi sredstev strank, s Politiko o izvajanju notranjih kontrol iz ZPPDFT-1 in Pravilnikom o seznanjenosti zaposlenih z internimi akti Družbe. 

Predvsem pa Družba nasprotja interesov preprečuje zlasti z naslednjimi ukrepi: 

1. funkcionalna, organizacijska in prostorska ločitev zalednega oddelka od ostalih oddelkov Družbe, v katerih se izvajajo investicijske storitve in pomožne storitve; 

2. ločitev in nadzor nad ostalimi organizacijskimi enotami, kjer bi lahko med njimi ali zaradi njih prihajalo do nasprotja interesov, ter preprečevanje neprimernega vpliva med temi organizacijskimi enotami; 

3. poslovni prostori Družbe so funkcionalno in prostorsko ločeni od drugih družb; 

4. ukrepi, ki zagotavljajo ločeno vodenje premoženja strank od premoženja Družbe; 

5. vzpostavitev informacijske podpore pri opravljanju investicijskih storitev in pomožnih storitev; 

6. dosledni nadzor nad pretokom zaupnih in notranjih informacij, ter zagotavljanje zaupnosti in tajnosti pri opravljanju investicijskih storitev, zbiranju podatkov, pridobivanju informacij in hranjenju teh informacij in podatkov; 

7. preprečevanje osebnih koristi povezanih oseb na račun strank Družbe; 

8. poročanje povezanih oseb o osebnih transakcijah; 

9. vodenje evidenc osebnih transakcij povezanih oseb; 

10. izrecno zavezo, da morajo zaposleni pri Družbi in druge povezane osebe ravnati izključno v korist strank Družbe ter da morajo zagotavljati prednost naročil strank pred naročili povezanih oseb; 

11. Družba pri izvrševanju naročil za nakup oziroma prodajo enakih finančnih instrumentov daje prednost naročilom strank pred naročilom za lasten račun; 

12. Družba se izogiba investiranju za svoj račun; 

13. Družba z ustreznim sistemom nagrajevanja svojih zaposlenih, z organizirano in transparentno komunikacijo s strankami ter organizacijo in fizičnim omejevanjem dostopa strank do vodstva in zaposlenih Družbe preprečuje oziroma omejuje tveganje neustreznega vplivanja strank ali tretjih oseb na vodstvo in zaposlene Družbe pri opravljanju storitev in poslov; 

14. Družba ne sprejema od svojih strank ali od tretjih oseb nobenih nadomestil, ki niso standardna; 

15. Družba naročila za nakup oziroma prodajo enakih finančnih instrumentov za različne stranke izvršuje po časovnem zaporedju; 

16. Družba s tem in z drugimi internimi akti strogo določa ravnanje z notranjimi informacijami in drugimi zaupnimi podatki; 

17. Družba poskrbi za ločen notranji nadzor povezanih oseb, katerih aktivnosti so povezane z opravljanjem investicijskih storitev in pomožnih storitev za stranke, katerih interesi bi lahko bili v nasprotju z interesi strank, vključno z interesi Družbe; 

18. Družba organizira poslovanje tako, da ne prihaja do hkratnega ali zaporednega ukvarjanja povezanih oseb z drugimi storitvami ali dejavnostmi, če lahko tako ukvarjanje škoduje ustreznemu obvladovanju nasprotij interesov. 

3.2. Enako obravnavanje premoženja

Pri opravljanju storitev v Družbi lahko zlasti nastanejo naslednja nasprotja interesov med stranko Družbe ter povezanimi osebami, ki opravljajo posle s finančnimi instrumenti: 

1. nasprotje interesa v primeru izvrševanja posla za račun stranke in za lasten račun; 

2. nasprotje interesa v primeru izvrševanja enakega posla za račun več različnih strank; 

3. nasprotje interesa v primeru izvrševanja poslov med strankami. 

Družba zagotavlja enako obravnavanje premoženja strank. Družba izvaja vse potrebno za izvršitev naročil pod pogoji, ki so za posamezno stranko najugodnejši, na naslednji način: 

1. Družba izvaja postopke, ki zagotavljajo takojšnje, pošteno in hitro izvajanje transakcij za račun strank; 

2. Družba se ne poslužuje naročil za skupni račun ter jih ne združuje z naročili strank; 

3. posli so med posameznimi strankami razporejeni na osnovi poštene in enakomerne delitve, pri čemer nobena stranka ni deležen prednostne obravnave; 

4. zaposleni v Družbi so dolžni zagotoviti, da nobeni izmed strank ne bo sistematično dana prednost pri sestavi in dajanju naročil ter izvrševanju poslov v primerjavi z drugimi strankami, nobena izmed strank pa tudi ne bo sistematično zapostavljena: 

5. Družba ima vzpostavljene evidence naročil in izvedenih transakcij, v katerih je zagotovljena sledljivost podajanja in ravnanja z naročili. 

4. OBVEŠČANJE O NASPROTJU INTERESOV 

4.1. Način obveščanja

Povezane osebe morajo vodji oddelka in osebi, odgovorni za skladnost poslovanja s predpisi Družbe, nemudoma prijaviti vsakršne okoliščine, ki bi lahko pomenile sum pojava nasprotja interesov. Povezana oseba okoliščino pisno opiše in javi. Pooblaščena oseba prijavljene okoliščine razišče in o le-teh poroča upravi Družbe. 

5. OBRAVNAVA NASPROTIJ INTERESOV 

5.1. Postopki pri obravnavi nasprotij interesov

Poslovodstvo Družbe mora vsako prijavo suma obstoja nasprotja interesov nepristransko in objektivno obravnavati. V primeru ugotovljenega obstoja nasprotja interesov oziroma okoliščin, ki bi lahko vodile v nastanek nasprotja interesov, mora poslovodstvo sprejeti ustrezne ukrepe z namenom odprave nasprotja interesov ali vzpostavitve nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov (npr. zahtevati prenehanje opravljanja spornih ravnanj, začasno ali trajno odvzeti pooblastila, zahtevati povračilo škode, nastale Družbi ali prenos pridobljene koristi iz posla na Družbo ipd.). 

Če se ugotovi obstoj nasprotja interesov pri katerikoli od povezani oseb, lahko to predstavlja hujšo kršitev delovnih obveznosti po pogodbi o zaposlitvi oziroma bistveno kršitev po drugi pogodbi, sklenjeni med povezano osebo in Družbo. Kršitev predstavlja podlago za morebitno odpoved pogodbe o zaposlitvi oziroma druge pogodbe povezani osebi s strani Družbe, zoper člane organov vodenja in nadzora Družbe pa Družba ukrepa skladno z določili te Politike, Poslovnika o delu nadzornega sveta (če je ta sprejet) in veljavne zakonodaje. 

6. RAZKRITJA V ZVEZI Z NASPROTJI INTERESOV 

6.1. Razkritje nasprotij interesov strankam

Če ukrepi iz te Politike in drugih internih aktov Družbe ne zadoščajo za preprečitev nastanka tveganja oškodovanja interesov stranke, za katero Družba opravlja investicijske storitve in/ali pomožne storitve, mora Družba stranki, preden začne zanjo opravljati navedene storitve, razumno in jasno v pisni obliki na papirju ali po elektronski pošti, če je to običajen način izmenjave podatkov med Družbo in stranko, pojasniti značilnosti in vire teh nasprotij interesov ter postopke za blažitev teh tveganj. 

Razkritje iz prejšnjega odstavka mora: 1. biti na trajnem nosilcu podatkov in 2. vsebovati dovolj podrobnosti, da se lahko stranka razumno odloči o storitvi, v zvezi s katero je nastalo nasprotje interesov, ob upoštevanju vrste posamezne stranke. 

7. EVIDENCE IN SEZNAMI S PODROČJA NASPROTIJ INTERESOV 

7.1. Evidenca nasprotij interesov 

Družba vodi evidenco nasprotij interesov. V evidenco nasprotij interesov pooblaščena oseba na podlagi obvestil oseb iz člena 1.3 te Politike vpisuje vse tiste storitve ali dejavnosti, ki jih izvaja Družba ali druga oseba v njenem imenu, pri katerih je nastalo ali bi, v primeru trajajočih storitev ali dejavnosti, lahko nastalo nasprotje interesov z bistvenim tveganjem povzročitve škode interesom strank Družbe. Osebe iz člena 1.3 te Politike so dolžne pooblaščeno osebo nemudoma obvestiti o nastopu okoliščine, ki se v skladu s predhodnim odstavkom vpisuje v Evidenco nasprotij interesov. 

Pooblaščena oseba mora vsaj enkrat na leto pripraviti poročilo o evidenci nasprotij interesov ter ga posredovati poslovodstvo Družbe najkasneje do 30. 6. posameznega koledarskega leta za prejšnje koledarsko leto. 

7.2. Seznam oseb, ki imajo dostop do notranjih informacij 

Družba vodi seznam oseb, ki imajo dostop do notranjih informacij v skladu z določili Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga). 

7.3. Seznam vrednostnih papirjev 

Družba vodi seznam vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je pridobila notranje informacije v skladu z določili Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga). Z vsebino seznama so seznanjeni vsi borzni posredniki in druge osebe, ki za borznoposredniško družbo opravljajo posle v zvezi z investicijskimi storitvami in posli. 

7.4. Evidenca o poslih z vrednostnimi papirji s seznama, za katere ima Družba notranje informacije 

Družba vodi evidenco o vseh poslih z vrednostnimi papirji, uvrščenimi na seznam iz točke 7.3, ki jih je sklenila:  

1. oseba, ki ima položaj člana njenega organa vodenja ali nadzora,  

2. oseba, ki je zaposlena pri Družbi, ali druga oseba, ki so ji v zvezi z njenim delom pri Družbi ali pri opravljanju storitev zanjo kakorkoli dostopne notranje informacije,  

3. ožji družinski član osebe iz 1. ali 2. točke,  

4. družba, ki je podrejena osebi iz 1., 2. ali 3. točke tega odstavka. 

Evidenco o poslih z vrednostnimi papirji vodi in pregleduje izvajalec funkcije skladnosti poslovanja s predpisi, ki izvaja tudi ostale kontrolne aktivnosti, povezane z notranjimi informacijami. 

7.5. Seznam oseb, ki so jim dostopni zaupni podatki 

Družba vodi naslednji seznam oseb, ki so jim dostopni zaupni podatki: 

1. članov organov Družbe,  

2. delničarjev oziroma družbenikov Družbe,  

3. delavcev Družbe,  

4. drugih oseb, ki so jim v zvezi z njihovim delom v Družbi oziroma pri opravljanju storitev zanjo kakorkoli dostopni zaupni podatki. 

Za zaupne podatke se štejejo vsi podatki, dejstva in okoliščine o posamezni stranki, s katerimi razpolaga, ne glede na to, kako je Družba pridobila te podatke. 

Osebe, ki so jim dostopni zaupni podatki, teh ne smejo sporočati nepooblaščenim osebam. 

7.6. Transakcije povezanih oseb 

Vsak prenos finančnih instrumentov povezanih oseb (ki se nahajajo na trgovalnih računih pri Družbi) morata odobriti vsaj dve osebi, ki v Družbi opravljata posle v zvezi z investicijskimi storitvami in posli ali hrambo in vodenjem finančnih instrumentov. 

Povezane osebe so dolžne, ne glede na druga določila te Politike nemudoma (in najkasneje v roku 3 delovnih dni od izvedbe posamezne transakcije) poročati pooblaščeni osebi (na obrazcu, določenem s prilogo 1 k tej Politiki) o izvedeni transakciji s finančnimi instrumenti in denarnim dobroimetjem na trgovalnih računih povezanih oseb, ki se ne nahajajo pri Družbi. 

Družba je dolžna Agenciji za trg vrednostnih papirjev najkasneje do 25. dne v mesecu posredovati poročilo za predhodni mesec o transakcijah in poslih s finančnimi instrumenti in denarnim dobroimetjem povezanih oseb, ki vsebuje začetno in končno stanje ter transakcije in posle povezanih oseb, ne glede na to ali so bile transakcije in posli izvedeni na organiziranih platformah ali izven njih. Poleg navedenega mora poročila vsebovati tudi vse transakcije in posle povezanih oseb, ki so bili opravljeni brez 100 % kritja na dan poravnave posla. 

8. POOBLAŠČENA OSEBA 

8.1. Definicija pooblaščene osebe 

Za izpolnjevanje obveznosti, ki izhajajo iz te Politike in iz predpisov v zvezi z vsebino in načinom izdelave evidenc s področja nasprotij interesov, je odgovorna pooblaščena oseba, ki jo s sklepom imenuje poslovodstvo Družbe (v nadaljevanju: pooblaščena oseba). Pooblaščena oseba hrani tudi vso dokumentacijo, ki jo pridobi pri opravljanju svojih obveznosti po tej politiki. 

Pooblaščena oseba iz prejšnjega odstavka mora nemudoma obvestiti poslovodstvo Družbe, če meni, da so za zagotavljanje dolžne dokumentacije in izvrševanje določil te Politike v skladu z veljavno zakonodajo in drugimi predpisi potrebne spremembe politike, ter predlagati vsebino potrebnih sprememb in razloge zanje. 

Pooblaščena oseba do vsakega 15. dne v mesecu v pisnem poročilu obvesti poslovodstvo Družbe o izvajanju določb te Politike. 

9. OBVEZNOSTI ZAPOSLENIH 

9.1. Vrste obveznosti in postopki pri izpolnjevanju obveznosti 

Vsi zaposleni in člani poslovodstva in nadzornega sveta v Družbi imajo dolžnost varovanja zaupnih podatkov in notranjih informacij. 

Dolžnost iz prejšnjega odstavka ne preneha, če osebi preneha status zaposlenega ali status člana poslovodstva ali nadzornega sveta v Družbi. 

Obveznost varovanja notranjih informacij preneha v trenutku, ko postane notranja informacija dostopna javnosti in ni več na seznamu vrednostnih papirjev, glede katerih je Družba pridobila notranje informacije. Zaposlene o prenehanju obveznosti varovanja notranjih informacij obvesti pooblaščena oseba. 

Zaupnih podatkov in notranjih informacij zaposleni v Družbi ter člani poslovodstva in nadzornega sveta Družba ne smejo sporočati drugim osebam, razen kadar to določa zakon, niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile druge osebe. Zaupne podatke in notranje informacije smejo uporabiti samo za namen, za katerega so bili pridobljeni. 

Vsak zaposleni in član poslovodstva oziroma nadzornega sveta Družbe mora o pridobitvi notranje informacije iz 15. člena pisno obvestiti pooblaščenca, ki takoj uvrsti vrednostni papir na seznam vrednostnih papirjev, glede katerih je Družba pridobila notranje informacije.  

Oseba iz prejšnjega odstavka pošlje pooblaščeni osebi obvestilo po elektronski pošti. Pooblaščena oseba potrdi prejem obvestila na enak način. Ne glede na morebitno zamudo pri potrditvi prejema obvestila, se kot ura in datum uvrstitve vrednostnega papirja na seznam šteje čas, ko je bilo posredovano obvestilo preko elektronske pošte. 

Obvestilo iz prejšnjega odstavka mora vsebovati: 

– ime in priimek oseb, ki so seznanjene z notranjo informacijo, 

– datum in čas seznanitve notranje informacije, 

– označbo vrednostnega papirja in/ali ime izdajatelja, na katerega se nanaša notranja informacija, 

– opis vsebine notranje informacije, 

– druge morebitne pomembne podatke o vrednostnem papirju. 

Vsaka oseba iz prvega odstavka te točke 9.1. te Politike ima obveznost nemudoma obvestiti pooblaščeno osebo v zvezi z vsemi storitvami ali dejavnostmi, ki jih izvaja Družba ali druga oseba v njenem imenu, pri katerih je nastalo ali, v primeru trajajočih storitev ali dejavnosti, bi lahko nastalo nasprotje interesov z bistvenim tveganjem povzročitve škode interesom strank Družbe.  

Vsaka oseba iz prvega odstavka te točke 9.1. te Politike podpiše Izjavo o seznanjenosti z vsebino te Politike, ki je del skupne izjavo o seznanjenosti z internimi akti Družbe.  

9.2. Neodvisnost uprave in nadzornega sveta 

Člani poslovodstva in nadzornega sveta si morajo v vseh okoliščinah prizadevati za neodvisno sprejemanje odločitev in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga kot člana izvolili, predlagali oziroma imenovali.  

Član poslovodstva pri svojem delovanju in odločanju upošteva predvsem interese Družbe, katerim mora podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti Družbe za svoj račun. O kakršnemkoli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, član uprave nemudoma obvesti drugega člana poslovodstva in nadzorni svet. 

Član nadzornega sveta pri svojem delovanju in odločanju upošteva predvsem cilje Družbe in jim mora podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese družbenikov, uprave, javnosti ali drugih oseb. O kakršnemkoli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, član nadzornega sveta nemudoma obvesti druge člane nadzornega sveta. 

Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od Družbe. To pomeni, da njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z Družbo ali njenim poslovodstvom ne vplivajo na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta. O vsaki takšni povezavi je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti nadzorni svet. 

10. KONČNE DOLOČBE 

10.1. Veljavnost 

Ta Politika prične veljati z dnem pridobitve dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev Družbe.